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兩萬股民還沒高興一個月，臥龍地產的跨界收購礦業項目就“黃”了。

7月19日晚間臥龍地產公告，表示決定終止交易。此前公司曾于6月中旬發布公告，稱擬通過全資子公司上海臥龍以支付現金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業98%股權和馬哲持有的臥龍礦業2%股權。如果該交易順利完成，臥龍礦業將成為臥龍地產的全資子公司。臥龍地產也將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經營的格局。

(資料圖)

值得注意的是，雖然主營業務為房地產開發，但是臥龍地產曾多次跨界。此前在2017年公司曾以7.51億元收購了君海網絡，擬向游戲業拓展，但業績承諾期滿后，君海網絡2020年虧損1.76億元、2021年僅實現微利0.19億元。

終止收購臥龍礦業100%股權

7月19日晚間，臥龍地產突然發布關于終止重大資產重組事項的公告。表示近期因交易對方開展相關業務合作，可能導致標的公司的經營規模發生重大變化，對標的公司估值及交易作價可能產生重大影響，與公司前期預計的收購成本可能存在較大差異。經公司審慎評估并與交易對方協商，雙方決定終止本次交易。

公告顯示，7月19日，公司以通訊方式召開了第九屆董事會第十次會議，會議應參與表決董事9人，其中2名關聯董事回避表決，實際參與表決董事7人。最終7名非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司終止重大資產重組事項的議案》。

臥龍地產曾于6月中旬公布了前述重大資產重組事項。即擬通過全資子公司上海臥龍以支付現金方式購買臥龍控股持有的臥龍礦業98%股權和馬哲持有的臥龍礦業2%股權。如果該交易順利完成，臥龍礦業將成為上市公司的全資子公司。公司也將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經營的格局。

跨界買礦曾遭質疑

事實上，臥龍地產此項資產重組項目自公布后，便飽受爭議和質疑。

首先是交易作價過高。根據此前公布的重大資產購買暨關聯交易預案，根據初步預估，以 2021年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值為4.23億元。經交易雙方協商，標的資產的交易作價初步確定為人民幣4.06億元。

不過根據《支付現金購買資產協議》，交易對方同意就本次交易獲得臥龍地產股東大會審議批準之日起5個工作日內按照各自持股比例完成尚未實繳的4000 萬元出資，因此本次交易的轉讓價款為4.46 億元。但財務數據顯示，臥龍地產2021年凈資產僅有1.68億元。

其次是標的資產負債較高，根據此前公告數據，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率 61.63%，流動負債達178.77億元。

根據雙方簽訂的《利潤補償協議》，業績補償方臥龍控股承諾，臥龍礦業 2022、2023、2024 會計年度的扣非后凈利潤分別不低于人民幣 6400 萬元、6700 萬元、7000 萬元。不過此前數據顯示，臥龍地產2020年、2021年臥龍礦業分別實現銷售收入14.30億元、37.66億元，凈利潤分別僅有0.23億元、0.58億元。

再次是支付安排過快。雖然雙方簽署了上述補償協議，但根據預案顯示，此次交易為現金收購，資金來源為自有或自籌資金，支付安排分為兩期，第一期為交易對方實繳完畢4000萬元注冊資金之日起10個工作日內，支付交易對價40%；第二期為標的資產交割之日起20個工作日內，支付剩余60%。

此外，雖然名中帶“礦”，但根據資料顯示，臥龍礦業并不自產礦產資源，公司主營業務為銅精礦等原料礦的混配加工及銷售業務。主要盈利模式為進口不同品位的原料礦，根據下游大型冶煉廠的要求，對各批次原料礦進行混配后進行銷售，賺取銅精礦的混配加工費用及差價。

遭上交所問詢：是否存在利益輸送

該交易也迅速引來監管關注。

6月28日，上交所下發問詢函，針對此次交易要求臥龍地產對交易作價、業績承諾、業績承諾補償方案、支付安排等問題作出進一步說明和解釋。

其中，交易作價方面，上交所要求公司說明臥龍礦業評估增值的合理性和交易定價的公允性，以及是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否充分保護上市公司和中小股東的利益等情況。在支付安排方面，上交所要求公司說明，短期內支付完畢全部交易價款，而未根據標的公司業績承諾實現情況等進行分期支付的原因及合理性，相關支付安排是否充分保障上市公司和中小股東利益等情況。

同時，對于標的資產臥龍礦業，上交所要求說明該公司的業務模式、盈利能力、租賃生產用房等情況。

而在關于本次交易對上市公司的影響方面，上交所要求說明關于同業競爭與關聯交易，以及關于業務發展規劃和相關風險等情況。

最后，關于內幕信息管理。上交所表示，6月16日，公司披露籌劃重大資產重組的提示性公告，披露前一日，公司股價漲停。要求公司說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。

股價一度漲超33%

從近期股價走勢來看，6月14日公司股價便出現明顯波動，當日收漲4.75%，隨后于6月15日、6月16日連收兩個漲停板，6月20日再次漲停，五個交易日內股價漲超33%。不過隨后股價又開始一路下跌。

而在7月17日，臥龍地產曾發布關于披露重大資產重組預案后的進展公告，透露公司及有關各方正在有序推進本次交易的相關工作。隨后股價又連續兩個交易日收漲，截至7月19日，每股報5.52元，漲幅2.03%。

此前公司剛公布要跨界入局礦業時，臥龍地產的股吧曾熱鬧非凡，大家對公司股價也是充滿期待，甚至有直呼股價要破新高到十五元的。

而在兩次延期回復上交所問詢函后，本來還懷有一絲期待的投資者們，最終卻等來了交易終止的消息，股吧里的氣氛也降至冰點，紛紛表示要跌停了。

數據顯示，截至今年一季度末，臥龍地產股東總戶數為20234戶，相較于上期增加了10.9%。

（文章來源：中國基金報）