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A股市場里的“變色龍”不少，這次被上交所出具問詢函的是吉翔股份。3月31日，該公司公告稱，前一天收到上交所問詢函，主要指向吉翔股份3月20日公布的發行股份及支付現金購買軍工企業中天引控100%股份并募集配套資金的預案。雖然此次交易預案疑點百出，前途未卜，但公司股價已經連續出現大幅異動，且有大量資金出貨套利，有投資者認為是“忽悠式”重組。

并購計劃疑點百出 股價異常且交易量放大

預案中顯示，中天引控主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品以及時空信息平臺的生產及銷售，從業務上來說是一家典型的軍工企業。吉翔股份以發行股份和支付現金的方式購買該公司100%的股份，交易標的資產初步定價為24億元。

具體來說，吉翔股份擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行股份及支付現金購買其持有的中天引控100.00%股權，其中擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價17,230.54萬元。本次交易完成后，中天引控將成為吉翔股份的全資子公司。

此外，吉翔股份擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞發行股份募集配套資金不超過11.6億元，募集配套資金擬用于標的公司項目建設、支付本次交易現金對價、補充上市公司和標的公司流動資金及支付中介機構費用。其中，鄭永剛、羅佳為一致行動人，鄭永剛為吉翔股份實際控制人，他也是杉杉控股董事局主席。

然而此次交易預案中疑點頗多，上交所下發問詢函列出了14方面的疑問，要求吉翔股份進一步解釋清楚。其中主要問題包括：

首先，預案顯示，中天引控凈資產賬面價值9.94億元，而此次交易的初步定價24億元，增值約141.45%。如此高的溢價估值是否合理?由此帶來的商譽后期減值風險是否有應對措施?

其次，交易標的中天引控2018年和2019年的營業收入分別僅為16119.22萬元和20915.09萬元，凈利潤分別僅為4404.58萬元和5136.08萬元，而交易中其未來3年的業績承諾合計高達5.50億元，平均每年凈利潤高達1.83億元，約為2019年實際凈利潤的3.57倍。這樣的業績承諾未來可實現性有多大?

第三，協議約定，只要中天引控在業績承諾期內第一、第二或第三年內當期實現的凈利潤數達到承諾額度的90%(含本數)，就可以不做業績補償。與之相應的，如果中天引控超額完成業績承諾，則可以獲得相應比例的業績獎勵。這樣的約定合理性如何?上市公司能否對中天引控實施有效控制?

第四，軍工企業在資質方面有其專業性。預案顯示，中天引控持有的《測繪資質證書》已于2019年12月31日到期，同時，多項業務資質有效期即將屆滿。這些已到期和即將到期的業務資質能否順利續期?不能續期的風險對上市公司影響有多大?

雖然此次重組交易暴露出大量疑點，是否能通過證監會審核前途未卜，而且由于涉及軍工企業，還需經過國家國防科技工業局的相應審核，但上市公司的股價確實受到刺激已經大幅上漲了。為此吉翔股份不得不在3月24日、3月26日連續兩次發布股票交易異常波動公告。股價異動期間公司股票成交量也明顯放大。大量投資者因此質疑，此次交易是否是“忽悠式重組”，有資金借股價拉高完成了出貨套利。

兩次轉型顯“迷茫” 說好的影視不干了?

吉翔股份股價在2019年12月底有一波大幅股價異動，當時消息層面并無太明顯的其他利好，只有關于影視業務“掃尾”公告。

對于該公司轉型影視業務的“迷茫”，也是投資者的質疑點，此前說好的影視業務就此結束了嗎?

吉翔股份原先叫作新華龍，主營有色金屬鉬相關產品的生產和銷售，2012年公司登陸上交所。2016年，杉杉控股旗下寧波炬泰投資管理有限公司(以下簡稱“寧波炬泰”)入主新華龍，將其更名為吉翔股份，并開始轉型影視娛樂。

在開始轉型的一年多時間內，公司影視業務發展迅速。根據2017年報，公司實現營業收入21.9億元，同比增長60.10%，實現歸屬于母公司凈利潤2.2億元，同比增長647.76%。其中吉翔影坊實現歸母凈利潤1.5億元，占2017年度歸母凈利潤的70%。2018年，由于眾所周知的原因，公司盈利有所下滑，仍然實現1.91億元。

根據相關資料，公司的業績主要來源于吉翔影坊與關聯方儒意影視的合作項目。這些項目包括觀眾所熟知的電影《三生三世十里桃花》、《縫紉機樂隊》;電視劇《大明皇妃》、《老中醫》、《國民大生活》、《原來你還在這里》等。彼時，吉翔股份的董事會成員席曉唐正是此前儒意影業的總經理。

到2019年，公司影視業務出現斷崖。受此影響，前三季度公司營收同比萎縮近20%。全年預虧1.80億元到2.15億元。公司在公告中表示，主要原因為公司對影視業務客戶應收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業，未能有效改善公司業績。

與業績大幅度下滑相伴的，是公司2019年以來頻繁的人事變動。包括原董事長李云卿、董事席曉唐、董事兼財務總監陳君、獨立董事蘇月明，監事會主席楊婉萍、監事郭書山，以及副總經理孫堅、白錦媛、李玉喜、白曉鋒等10位董監高成員在此期間離職，其中多名人員是吉翔股份轉型影視業務的主力。