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又一起借殼上市來襲!

近日晚間，江山股份發(fā)布公告稱，公司擬籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買四川省樂山市福華通達農(nóng)藥科技有限公司(下稱“福華通達”)全部股權并募集配套資金。

本次交易構成重大資產(chǎn)重組，可能構成重組上市，并可能導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。

解決同業(yè)競爭

資料顯示，福華通達成立于2007年12月10日，注冊資本78143.4萬元，法定代表人張華，股東包括福華集團、嘉豐國際等，分別持有福華通達股權46.5831%、25.594%，合計持有福華通達股權72.1771%。

其中，福華集團是上市公司第二大股東福華作物的控股股東。截至最新披露，福華作物持有上市公司8668.41萬股，占上市公司總股本的比例為29.19%。

這意味著，本次交易是關聯(lián)交易。

公司公告顯示，發(fā)起本次并購的主要目的，是為解決公司第二大股東福華作物的關聯(lián)企業(yè)福華通達與上市公司之間的同業(yè)競爭問題，進一步優(yōu)化上市公司產(chǎn)業(yè)布局，做大做強上市公司主業(yè)。

據(jù)悉，江山股份主要從事以除草劑、殺蟲劑為主的農(nóng)藥產(chǎn)品，以特種化學品、化工中間體、氯堿、新材料為主的化工產(chǎn)品，以及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)福華集團官網(wǎng)介紹，福華通達成立于2006年，主要從事草甘膦等除草劑產(chǎn)品及其中間體和副產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司現(xiàn)有員工2500余人，年產(chǎn)值上百億元，產(chǎn)品遠銷全球127個國家和地區(qū)，出口額近4億美元，農(nóng)藥出口居全國前三位。經(jīng)過十余年的發(fā)展，福華通達已躋身中國化工企業(yè)500強和世界農(nóng)化20強。

可以看出，江山股份和福華通達均從事農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，兩家公司的主營業(yè)務存在重合的情況。

值得一提的是，早在福華作物2018年11月入股江山股份時，其就作出了承諾，在本次股份轉讓完成后3年內(nèi)，采用資產(chǎn)重組的方式將控股子公司福華通達注入上市公司，穩(wěn)妥推進上市公司與福華通達的相關業(yè)務整合，以避免和解決前述業(yè)務重合可能對上市公司造成的不利影響。

注入上市公司

據(jù)悉，2018年9月，公司彼時的控股股東中化國際與福華作物簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議轉讓所持上市公司8668.41萬股，占公司總股本的29.19%，轉讓單價為20.8元，總價18.03億元。

本次交易完成后，央企中化國際將退出江山股份，福華作物成為公司第一大單一股東。但由于江山股份本無控股股東和實控人，本次交易后，上市公司仍無實控人。

對于股權受讓，福華作物表示，基于對江山股份未來發(fā)展前景的看好，希望利用上市公司平臺，抓住有利時機整合和發(fā)展江山股份主營業(yè)務，提高上市公司的盈利能力。

不過，由于公司原第二大股東南通產(chǎn)控自2018年7月起不斷增持，持股比例一路從25.79%增長至29.2%，超過了福華作物的29.19%，成為了公司的第一大股東。

2019年，南通產(chǎn)控仍然繼續(xù)增持。截至最新披露，南通產(chǎn)控持有公司29.3%的股份，及其一致行動人南通投資合計的持股比例達到了29.79%，自福華作物入股后一直是江山股份的第一大股東。

對于增持原因，南通產(chǎn)控表示，基于對于公司發(fā)展前景的認可，符合對公司股權管理戰(zhàn)略布局的要求。

那么為何選擇這個時間點，將福華通達注入上市公司?

除了完成三年前的承諾，記者發(fā)現(xiàn)，上市公司的業(yè)績表現(xiàn)或許也是促成此次并購的原因之一。

財務數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，江山股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為36.41億元、39.21億元、47.81億元，凈利潤分別為2.49億元、3.92億元、3億元。2020年前三季度，公司的營業(yè)收入為37.68億元，同比增長2.54%;歸母凈利潤為2.61億元，同比增長3.1%。

可以看出，2019年，公司的收入雖然仍在增長，但是凈利潤卻下滑明顯。2020年前三季度，公司業(yè)績也并未有顯著改善。對此，公司解釋稱，2019年的利潤下滑是因為擴大海外市場份額，公司調(diào)整出口銷售區(qū)域，導致銷售費用增加;因生產(chǎn)裝置大檢修(兩年一次)及現(xiàn)場提升，管理費用修理費增加;財務費用利息支出增加、匯兌收益同比減少等。

值得一提的是，2021年3月以來，A股市場已有多個借殼案例產(chǎn)生，如北清智慧借殼中電電機、博克森借殼弘宇股份等。一位券商人士對記者表示，近期多家擬上市公司主動撤回IPO申請的同時，借殼市場也有所回溫。