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亞瑪頓(002623.SZ)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)釋出更多細(xì)節(jié)。

日前，亞瑪頓披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)?fù)豢刂葡碌镍P陽(yáng)硅谷100%股權(quán)，并募集配套資金。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為亞瑪頓的供應(yīng)商之一，鳳陽(yáng)硅谷就是為向亞瑪頓供應(yīng)光伏光電玻璃原片而生。只不過彼時(shí)亞瑪頓尚不具備投建玻璃原片產(chǎn)能的資金實(shí)力，改由其控股股東先行籌建后再擇機(jī)注入公司。

此時(shí)注入已具備生產(chǎn)能力的鳳陽(yáng)硅谷，亞瑪頓意在獲得穩(wěn)定的原片供應(yīng)、降低關(guān)聯(lián)交易并提升盈利能力。今年前十月，鳳陽(yáng)硅谷實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.49億元，歸母凈利潤(rùn)9448.04萬(wàn)元。截至今年10月末，鳳陽(yáng)硅谷總資產(chǎn)達(dá)到19.53億元。

但需要注意的是，自去年7月份以來(lái)，鳳陽(yáng)硅谷發(fā)生多次股權(quán)變動(dòng)，引入的新股東中還包括僅成立三個(gè)月的新公司。且在重組預(yù)案披露前，鳳陽(yáng)硅谷的大股東對(duì)其實(shí)施債轉(zhuǎn)股，增加其注冊(cè)資本，目前尚未完成工商登記。

那么，密集發(fā)生股權(quán)變動(dòng)的鳳陽(yáng)硅谷，其交易價(jià)格是否公允?實(shí)控人突擊對(duì)標(biāo)的實(shí)施債轉(zhuǎn)股，是否為推動(dòng)本次收購(gòu)價(jià)格提升?這些問題有待亞瑪頓進(jìn)一步作出解釋。

標(biāo)的股東之一入股時(shí)僅成立三個(gè)月

與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的鳳陽(yáng)硅谷，同時(shí)也是亞瑪頓的供應(yīng)商。

據(jù)亞瑪頓介紹，2015年至2017年期間，為了進(jìn)一步帶動(dòng)超薄雙玻組件的市場(chǎng)推廣、培育新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司投資建設(shè)了約330MW太陽(yáng)能光伏電站。隨著相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大以及國(guó)家新能源補(bǔ)貼發(fā)放的延遲，公司資金壓力問題也日益凸現(xiàn)，不得不自2017年起逐步出售電站資產(chǎn)回籠資金。

在當(dāng)時(shí)資金緊張的背景下，亞瑪頓自行投資建設(shè)玻璃原片產(chǎn)能的可行性較低。特別是2018年“531新政”出臺(tái)后，光伏行業(yè)企業(yè)盈利能力普遍下降，對(duì)于新增固定資產(chǎn)投資更為謹(jǐn)慎。因此，亞瑪頓的控股股東決定先行籌資建設(shè)玻璃原片項(xiàng)目，帶項(xiàng)目穩(wěn)定投產(chǎn)后再擇機(jī)注入上市公司。

2021年，隨著鳳陽(yáng)硅谷2號(hào)及3號(hào)窯爐的點(diǎn)火投產(chǎn)，鳳陽(yáng)硅谷原片生產(chǎn)能力建設(shè)一期項(xiàng)目的投資也成功完成，亞瑪頓的原片供應(yīng)基本可以通過鳳陽(yáng)硅谷配套滿足，此時(shí)亞瑪頓就開啟了對(duì)鳳陽(yáng)硅谷的收購(gòu)計(jì)劃。

根據(jù)重組預(yù)案，亞瑪頓擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買鳳陽(yáng)硅谷100%股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易中，交易對(duì)手方中的壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)為上市公司實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方，兩家公司分別持有鳳陽(yáng)硅谷60.92%、11.54%股權(quán)，合計(jì)持股72.46%，形成對(duì)鳳陽(yáng)硅谷的絕對(duì)控制。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，包括關(guān)聯(lián)方壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)在內(nèi)，鳳陽(yáng)硅谷的其他股東入股時(shí)間都不長(zhǎng)。

重組預(yù)案顯示，2020年7月，鳳陽(yáng)硅谷進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由亞瑪頓的控股股東亞瑪頓科技持股100%變更為壽光靈達(dá)和壽光達(dá)領(lǐng)分別持股85%、15%。

不到一個(gè)月時(shí)間，鳳陽(yáng)硅谷進(jìn)行第一次增資，引入中石化資本、黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)等四大股東。

今年3月份，華輝投資受讓壽光達(dá)領(lǐng)所持部分鳳陽(yáng)硅谷股權(quán)并對(duì)標(biāo)的進(jìn)行增資，獲得標(biāo)的7.89%股權(quán)，而此時(shí)華輝投資成立時(shí)間不足三個(gè)月。

就在重組預(yù)案披露前不久，今年12月，鳳陽(yáng)硅谷實(shí)施債轉(zhuǎn)股，認(rèn)購(gòu)方僅有壽光達(dá)領(lǐng)一家。認(rèn)購(gòu)方案為，鳳陽(yáng)硅谷新增注冊(cè)資本465.09萬(wàn)元由壽光達(dá)領(lǐng)以其對(duì)公司的1億元債權(quán)認(rèn)購(gòu)。目前，此筆交易的工商變更尚未完成。

業(yè)績(jī)承壓欲通過收購(gòu)增強(qiáng)盈利能力

重組預(yù)案顯示，鳳陽(yáng)硅谷主要產(chǎn)品為光伏光電玻璃原片，主要客戶為亞瑪頓。2020年，亞瑪頓向鳳陽(yáng)硅谷采購(gòu)玻璃原片金額超過3.5億元。

根據(jù)天風(fēng)證券研報(bào)，目前鳳陽(yáng)硅谷原片玻璃100%供應(yīng)給亞瑪頓，預(yù)計(jì)能滿足亞瑪頓80%左右的原片需求，同時(shí)鳳陽(yáng)硅谷尚有四座1000噸日熔量窯爐建造指標(biāo)，將會(huì)陸續(xù)建設(shè)。

而在鳳陽(yáng)硅谷形成原片生產(chǎn)能力之前，亞瑪頓的原片主要通過河北等地玻璃生產(chǎn)企業(yè)以及商貿(mào)公司進(jìn)行采購(gòu)。亞瑪頓也坦言，受到行業(yè)波動(dòng)的影響，原材料價(jià)格及供應(yīng)都無(wú)法保持穩(wěn)定，運(yùn)輸成本也較高。

上游對(duì)外采購(gòu)成本高，而下游產(chǎn)品價(jià)格卻沒賣起來(lái)，成為亞瑪頓今年以來(lái)業(yè)績(jī)承壓的主要原因。今年前三季度，亞瑪頓實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.13億元，同比增長(zhǎng)22.46%，凈利潤(rùn)0.40億元、扣非凈利潤(rùn)0.14億元，同比分別下降43.69%、74.99%。

此前，亞瑪頓曾在半年報(bào)中解釋，2020年，光伏玻璃緊缺導(dǎo)致價(jià)格大幅上漲，光伏玻璃生產(chǎn)企業(yè)紛紛加速產(chǎn)能擴(kuò)張，截至今年二季度末，光伏玻璃產(chǎn)能同比增長(zhǎng)46.93%。受這一因素影響，二季度開始，光伏玻璃價(jià)格呈現(xiàn)大幅下降，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到較大影響。此外，行業(yè)內(nèi)單獨(dú)出售光伏原片玻璃的企業(yè)稀少，因此原片玻璃企業(yè)將本次價(jià)格下調(diào)的部分影響轉(zhuǎn)嫁到深加工端，使得加工費(fèi)有所下降，從而影響了公司盈利能力。

已明確聚焦光伏玻璃主業(yè)的亞瑪頓，對(duì)于穩(wěn)定原材料的需求更加迫切，而具備了光伏玻璃一體化生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)毛利率水平更是顯著高于單一的玻璃深加工企業(yè)。

可以預(yù)見的是，如果此次交易成功，亞瑪頓的關(guān)聯(lián)交易比重將有所降低，鳳陽(yáng)硅谷的并表也將使得亞瑪頓盈利能力增強(qiáng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前十月，鳳陽(yáng)硅谷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元、3.6億元、6.49億元，歸母凈利潤(rùn)-323.28萬(wàn)元、6994.76萬(wàn)元、9448.04萬(wàn)元。截至今年10月末，鳳陽(yáng)硅谷總資產(chǎn)已達(dá)到19.53億元、凈資產(chǎn)6.04億元。(長(zhǎng)江商報(bào)記者蔡嘉)