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2019年1月，被英唐智控并購不足4年的深圳市優(yōu)軟科技有限公司(以下簡稱“優(yōu)軟科技”)，開始陸續(xù)處理此前幾年新設立的控股公司。除了出讓價格出其不意的低(1元)之外，受讓人也是與英唐智控總經理鐘勇斌有關的原創(chuàng)始股東，高價投資設立公司，幾年之后以凈資產不良為名低價轉讓，英唐智控與其現任總經理是否侵犯了中小股東的權益?英唐智控耗資10,929萬元并購的優(yōu)軟科技，究竟價值幾何?緣何2017年之后就再無經營業(yè)績披露?

2020年1月31日，深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱“英唐智控”)發(fā)布關于出售資產的公告。根據公告，英唐智控一年內收購兩家企業(yè)，轉讓5家企業(yè)控股權，交易總金額3,137.80萬元，交易產生利潤合計1,460.30萬元。值得關注的是，轉讓及收購主體的股東卻如出一轍，都與深圳市華商龍商務互聯科技有限公司(以下簡稱“華商龍”)及英唐智控總經理鐘勇斌有關。

被并購后，華商龍及其前實控人鐘勇斌，就開始了系列對外并購。

2018年華商龍業(yè)績對賭結束，伴隨而來的，英唐智控累計收到深交所關注函8封。

和訊網將重點分析下英唐智控對優(yōu)軟科技的系列操作。

英唐智控收購華商龍之“買一贈一”

鐘勇斌，華商龍前實控人，曾就職于深圳市豐之谷廣告有限公司、深圳市宇聲廣告有限公司、深圳市凱瑞德睿鑫投資發(fā)展有限公司、深圳市前海小螞蟻文化傳媒有限公司、華商龍國際投資有限公司、華商龍科技有限公司、華商龍商務控股有限公司等單位。

2015年，鐘勇斌控股的華商龍被英唐智控耗資114,500萬元收購，其中現金支付18,875萬元。

華商龍對應2015年—2018年業(yè)績承諾為：扣非后凈利潤分別不低于11,500萬元、14,000萬元和 16,500萬元。

實際上，與華商龍“搭配銷售”的，還有深圳優(yōu)軟科技有限公司(以下簡稱“優(yōu)軟科技”)。2015年3月，英唐智控合計耗資109,28.57萬元收購優(yōu)軟科技。

被收購前后，優(yōu)軟科技股東架構對比如下：

一般來說，上市公司對于標的資產的收購，一般優(yōu)先收購控股股東/第一大股東的股份。

英唐智控此次收購優(yōu)軟科技則不同，耗資4,500萬元現金用于收購優(yōu)軟科技二股東鐘勇斌所持30%股份，另耗資6,428.57萬元增資優(yōu)軟科技21%股份，合計持有優(yōu)軟科技51%股份，恰過合并報表最低界線。

2015年4月，優(yōu)軟科技納入英唐智控合并報表，并因此形成商譽6,153萬元。

表面上看，優(yōu)軟科技大股東陳正亮并未通過被并購套現，反而是二股東鐘勇斌成功借此機會套現。

由于議案在公司董事會決策范圍之內，因而英唐智控并購優(yōu)軟科技無需提交公司股東大會審議，且并無任何業(yè)績承諾約定。

對于收購目的，英唐智控表示，一方面是以優(yōu)軟ERP通過為客戶提供信息化產品和咨詢服務，幫助構建綜合管理平臺。另一方面，優(yōu)軟平臺最新的IT技術及服務，可為企業(yè)客戶提供與采購商、銷售商互相交易及開展物流服務的綜合平臺。公司也將基于優(yōu)軟ERP管理系統進行內部管理升級，實現產業(yè)互聯網與家居物聯網雙平臺的對接。

2012年—2017年，優(yōu)軟科技基本情況如下(2018年、2019年英唐智控未公開其經營數據)：

并購前，優(yōu)軟科技2012年—2014年三年營業(yè)收入累計870萬元，累計凈利潤為-7萬。

2015年，被并購當年，優(yōu)軟科技實現營業(yè)收入1,517萬元，同比增幅高達497.24%，為歷年來波峰，當年實現凈利潤-454萬元。

高增長并不具備可持續(xù)性，2016年優(yōu)軟科技營業(yè)收入即大幅下滑至123萬元，下滑幅度高達91.89%。

據公開信息，英唐智控并購優(yōu)軟科技，并未設置相關業(yè)績承諾事項。

2012年—2017年，優(yōu)軟科技合計實現營業(yè)收入3,424萬元，累計凈利潤-2,051萬元。

2017年之后，英唐智控對于優(yōu)軟科技的經營情況就未做太多描述，經營數據更是閉口不談。

頻繁設立控股公司紛紛遭遇低價轉讓

被收購4年不到，優(yōu)軟科技所控股公司陸續(xù)遭低價出讓，涉及公司有：闖客網絡60%股權，英唐云科技80%股權，優(yōu)軟商城(香港)100%股權。

1、闖客網絡

據英唐智控2019年年報，1月14日，優(yōu)軟科技與深圳市瑞聯軟件技術合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“瑞聯軟件”)簽署股權轉讓協議，以深圳市闖客網絡科技有限公司(以下簡稱“闖客網絡”)截止2018年12月31日凈資產-406.06萬元為依據，以1元價格轉讓所持有闖客網絡60%股權。

闖客網絡，曾用名—深圳市英唐眾創(chuàng)技術有限公司，成立于2017年7月25日，注冊資本1,000萬元，優(yōu)軟科技以自有資金出資600萬元，持股60%，并于2017年7月27日支付出資款人民幣120萬元，深圳市我愛物聯網科技有限公司(以下簡稱“我愛物聯網”)持股40%。

2018年7月，闖客網絡成立一年，我愛物聯網將所持闖客網絡40%股權出讓給英唐智控總經理鐘勇斌。

2019年優(yōu)軟科技所持股權轉讓后，闖客網絡股權穿透后架構如下：鐘勇斌40%，陳寶玉24%，陳正亮18%，陳正明18%。

2、英唐云科技

1月23日，優(yōu)軟科技與瑞聯軟件簽訂《股權轉讓協議書》，以珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司(原名：深圳市優(yōu)軟商城科技有限公司)截至2018年12月31日凈資產-324.24萬元為依據，以1元人民幣的對價轉讓優(yōu)軟科技所持有的珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司80%股權，轉讓完成后，英唐智控不再持有珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司股權。

據企查查顯示，2019年6月，深圳市優(yōu)軟商城科技有限公司更名為深圳市英唐優(yōu)軟云科技有限公司(以下簡稱“英唐云科技”)。

英唐云科技成立于2016年7月，即英唐智控收購優(yōu)軟科技一年之后，注冊資本5,000萬元。

此次股權出讓前，英唐智控通過優(yōu)軟科技持有英唐云科技40.80%股權，鐘勇斌直接持股20%，陳正亮通過優(yōu)軟科技持股28.56%，陳正明通過優(yōu)軟科技持股10.64%。

股權出讓后，英唐云科技股權架構穿透后調整如下：陳寶玉持股32%，陳正亮持股24%，陳正明持股24%，鐘勇斌持股20%。

根據英唐智控2016年年報，優(yōu)軟科技于2016年7月19日支付出資款100萬元，至于后續(xù)是否有出資，暫無從得知。

3、優(yōu)軟商城(香港)

據英唐智控2017年年報，優(yōu)軟商城(香港)有限公司成立于2016年11月，為優(yōu)軟科技全資子公司，注冊資本100萬港幣，截止2017年12月31日，深圳市優(yōu)軟科技有限公司尚未支付出資款。

2019年4月24日，優(yōu)軟科技與深圳優(yōu)軟商城科技有限公司簽署《股權轉讓協議》，將持有優(yōu)軟商城(香港)有限公司100%的股權作價港幣1元轉讓給深圳優(yōu)軟商城科技有限公司。

很“巧合”的是，優(yōu)軟商城(香港)股權出讓安排在優(yōu)軟科技股權出讓之后。

正如前文所提，英唐智控所持優(yōu)軟科技股權于2019年4月23日轉讓給瑞聯軟件之后。

還原之后，相當于優(yōu)軟商城(香港)最終與優(yōu)軟科技一并1元港幣轉讓給優(yōu)軟科技原股東—陳正亮等。

這也就意味著，優(yōu)軟科技投資設立闖客網絡、英唐云科技、優(yōu)軟科技(香港)合計投資120萬元(公開信息合計投資額)，最終3元出讓三家公司控股權。

高成本投資之后低成本出讓，且受讓人均為此前鐘勇斌的合伙股東，是否存在大股東侵犯中小股東權益?

2015并購優(yōu)軟科技形成的6,543萬元商譽，經過2017年—2019年三輪減值計提后，仍有余額3,565萬元。2017年英唐智控對優(yōu)軟科技商譽減值計提1,220萬元，2018年減值計提623萬元，2019年商譽減值計提745萬元。合計商譽減值計提2,588萬元。

實際上，2015年被并購的華商龍，同樣存在諸多眼花繚亂的資本運作。

和訊網后續(xù)重點分析華商龍與其前實控人的眾多并購事件。