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建立差異化監管機制合理分配監管資源

證監會擬完善上市公司退市后監管工作

資本市場要形成“有進有出，能進能退”的良好生態環境，就要入市把好關、交易有規則，退市后也要加強監管。

證監會有關負責人稱，完善上市公司退市后監管工作是健全上市公司退市機制的重要內容，在保障退市制度平穩實施、保護投資者基本權利、防范市場風險等方面發揮著重要作用。

針對目前實踐中存在的退市程序銜接不暢、監管針對性不強、權責不對等、風險不能有效出清等問題，根據公司法、新證券法的規定，證監會近日起草《關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)向社會公開征求意見。

退市公司監管壓力增大

《征求意見稿》共分5部分內容：基本原則、強化退市程序銜接、優化退市公司持續監管制度、健全風險防范機制及完善退市公司監管體制。

《征求意見稿》確立4項原則，統領指導意見全文。按照證監會有關負責人的話說，這就是“順暢銜接、適度監管、防范風險、形成合力”。以此為出發點，解決目前存在的主要問題，即退市程序銜接不暢，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時較長；部分監管要求脫離實際，與退市公司生產經營現狀不匹配，監管針對性不強；風險防范與處置機制有待完善，投資者適當性管理需要進一步加強等。

出臺《征求意見稿》有著顯而易見的迫切性。據北京市中銀律師事務所劉振宇介紹，2001年退市制度實施，中國證券業協會建立代辦股份轉讓系統，開始為已從交易所退市的公司提供股份轉讓服務。2013 年，全國中小企業股份轉讓系統有限公司(以下簡稱全國股轉公司)代為管理代辦股份轉讓系統(以下簡稱轉讓系統)。

截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數量已由2013年的45家增長到83家。隨著退市公司數量的大幅增加，退市公司監管壓力逐步增大，部分制度安排已無法適應當前新的監管形勢。

而在轉讓系統之前，退市公司掛牌也經歷一系列艱難探索。據北京市盈科(鄭州)律師事務所管委會主任李曙衢介紹，早在1992年7月和1993年4月我國開發NET(一種法人股交易系統)和STAQ(即全國證券交易自動報價系統)，運作法人股交易，1997年開始，為防范金融風險，在整頓金融秩序、防范金融風險的要求下，STAQ、NET系統于1999年相繼關閉。這兩個系統停止運行后，為解決主板退市問題以及原STAQ、NET系統內存在有法人股流通歷史遺留問題，證券業協會在2001年6月建立代辦股份轉讓服務業務試點，現在的轉讓系統即由此而來。原來的STAQ和NET公司仍在該系統中掛牌。這就是為什么《征求意見稿》最后提出“在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統公司的監管工作安排，參照本指導意見執行”的原因。

優化退市板塊掛牌流程

據李曙衢介紹，上市公司從摘牌到退市板塊掛牌直至清出市場，中間要經歷許多環節。因強制終止上市被摘牌的，一般要經歷交易所發出終止上市事先告知書、申請聽證、交易所上市委員會審核、進入退市整理期、到轉讓系統掛牌等流程，但因交易類原因被強制終止上市的，不經過退市整理期，直接實施退市。

到轉讓系統掛牌，還要經歷確定主辦券商、辦理退市登記、辦理股份確權、托管手續，刊登確權公告、報送推薦掛牌文件、申請證券簡稱、股份初始登記、股票掛牌等一系列流程。

掛牌的退市公司有3條出路：符合轉讓系統規定的，可以長期掛牌；符合上市規定條件的，可以申請重新到證券交易所上市；前兩者情形都不符合的，退市公司破產、解散的，按照相應流程摘牌，最終被清出市場。

如此繁雜程序，加重了相關各方的負擔，為此《征求意見稿》明確，要強化退市程序銜接。提出“簡化確權登記程序”。踐行“讓信息多跑路、群眾少跑腿”的理念，優化退市公司股票確權登記程序，精簡業務辦理材料，強化數據共享，推動線上辦理，切實提高確權登記效率，降低退市公司、主辦券商、托管券商和投資者負擔。

同時優化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協助退市公司辦理有關掛牌手續的基礎上，退市公司直接按照全國股轉公司的規定進入退市板塊掛牌轉讓，實現快速、有序進入退市板塊，保障投資者交易權。明確信息披露銜接安排，退市公司在交易所退市至退市板塊掛牌期間，應當在全國股轉公司網站上及時披露掛牌進展情況和其他重大事項。

完善市場風險防范機制

證監會有關負責人稱，防范市場風險是退市板塊和退市公司監管的重要功能，要強化底線思維，夯實市場風險防范和處置機制。首先要健全投資者適當性管理，防止風險向不具備風險承受能力的投資者擴散。

什么樣的投資者適格？

據記者了解，2022年2月，滬深交易所、全國股轉公司、北交所和中國結算等5部門發布了《關于退市公司進入退市板塊掛牌轉讓的實施辦法(征求意見稿)》。

劉振宇說，依據該辦法，個人投資者申請參與退市公司股票轉讓的，應當具備兩年以上的股票交易經驗，且本人名下證券類資產在申請開通前20個交易日日均在人民幣50萬元以上。并且個人投資者申請參與退市公司股票轉讓的，應在充分了解投資風險的基礎上簽署《風險揭示書》。已持有公司股票但不符合以上規定或未簽署《風險揭示書》的個人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。

證監會原官員、國浩(上海)律師事務所資深顧問黃江東說，根據《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》的規定，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%。

關于證券賬戶，黃江東說，投資者持有的交易所原證券賬戶可在退市板塊使用的，就使用原證券賬戶。對于原證券賬戶無法在退市板塊使用的個人和普通機構投資者，由中國結算提供證券賬戶初步轉換服務。

夯實風險防范機制的另一項重要內容是，引導質地較差的企業通過市場化途徑退出市場，促進風險徹底出清。

同時，《征求意見稿》還明確，要優化退市公司持續監管制度。

據黃江東介紹，優化持續監管主要包括兩方面內容，一是建立與退市公司實際情況相適應的信息披露安排。要求退市公司按照證券法的規定履行年度報告和中期報告等信息披露義務。二是完善差異化監管服務安排。結合退市公司經營現狀和規范水平實施分類監管，建立差異化監管機制，合理分配監管資源，壓實主辦券商風險提示責任，提升監管精準性、適應性。