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證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第19次會議于昨日上午召開，天津勸業場(集團)股份有限公司(以下簡稱“津勸業” 證券代碼“600821”)發行股份購買資產獲有條件通過。

截止今日收盤，津勸業股價跌停，收報3.97元，跌幅5.02%。

5月13日，津勸業發布《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，本次交易包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。

重大資產置換為，津勸業擬以其持有的截至評估基準日全部資產和負債(即“置出資產”)與天津津誠持有的國開新能源35.40%股權的等值部分進行置換。

發行股份購買資產為，津勸業以發行股份的方式向交易對方購買資產，包括向天津津誠購買上述重大資產置換的差額部分;向國開金融、普羅中歐、金風科技、津誠二號、中日節能、金風投資、杭州長堤、天津天伏、天津青岳、菁英科創和杭州青域購買其合計持有的國開新能源剩余64.60%的股權。

同時，津勸業擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且募集配套資金總額不超過6.00億元。

本次交易中，擬置出資產為津勸業全部資產與負債。截至評估基準日2019年8月31日，置出資產經審計的母公司口徑凈資產賬面價值為6255.49萬元，評估值為2.86億元，評估增值額為2.24億元，評估增值率為357.43%。

本次交易中，擬置入標的資產為國開新能源100%股權。本次評估最終選取收益法估值作為評估結果，截至評估基準日2019年8月31日，收益法下標的公司股東全部權益價值評估值為27.15億元，對應標的資產國開新能源100%股權的評估值為27.15億元。

此次交易事項的獨立財務顧問中信建投證券在報告中表示，本次交易有利于增強上市公司盈利能力。根據國開新能源經審計的財務報表，2017年度、2018年度及2019年1-8月實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.29億元、1.39億元、1.52億元，盈利能力較強。本次交易全部實施完成后，國開新能源將成為上市公司全資子公司，通過本次交易將大幅提高上市公司的盈利能力。

證監會審核結果公告顯示，并購重組委要求*ST勸業補充披露標的資產應收國補電費回收期評估假設的合理性及對評估結果的影響、補充披露對價股份用于保障業績承諾有效執行的具體措施等問題。

以下為審核結果公告全文：

并購重組委2020年第19次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2020年第19次會議于2020年5月20日上午召開。現將會議審核結果公告如下：

一、審核結果

天津勸業場(集團)股份有限公司(發行股份購買資產)獲有條件通過

二、審核意見

天津勸業場(集團)股份有限公司發行股份購買資產方案的審核意見為：

請申請人補充披露標的資產應收國補電費回收期評估假設的合理性及對評估結果的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

請申請人補充披露對價股份用于保障業績承諾有效執行的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

請天津勸業場(集團)股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監管部。

上市公司監管部

2020年5月20日